中国3G标准幕后：大股东与创业者间的严重内耗1-2

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9月24日董事会正式投票前，陈五福找陈卫谈过一次话，称自己这么做的原因是陈卫“跟大股东关系不好”，怕影响公司上市。据陈卫所知，大唐告诉陈五福，如果不**陈卫，大股东就不会在上市文件上签字。陈卫反问陈五福：“关系不好是为什么？如果别人来抢劫你，你一点都不反抗，那你这人是不是有问题？”
? 信威官方代表称，大股东不可能提出上述要挟。
? 陈卫去职后，陈五福出任信威总裁，林波升任常务高级副总裁，CFO梁铭枢当年10月底放弃了上市后价值数千万元的信威股权辞职离开。信威内部人士告诉记者，陈五福在上任后的员工大会上表示，信威下一阶段的重心是“资本运作”。上任后，他倡导“蓝海战略”，实行各部门独立财务核算。2007年初以来，陈五福已很少待在信威，多数时间在美国和中国台湾，参与管理的形式多是通过Skype(一种网上聊天工具)与林波、蒋赳赳和徐广涵等开会。
? 胜负手
? 陈卫事后认为，他的去职是一件风云际会的“低可能性、高必然性”事件。有人要除异己，有人要摘桃子，有外敌，有内应，有人谋权，有人夺利，有人要杀鸡儆猴。“一瞬间，所有的仇恨都煽动起来，所有的问题全都爆发了。” 陈卫说，“我才发现，信威这个以产业报国为梦想的自主创新榜样，一切都建立在沙滩之上。”
? 所有的“突变”，是在“上市”这个巨大的资本诱因下爆发的。
? 资料显示，北京信威通信技术股份有限公司注册资本9464.9万元，现有股东包括凯通达、Cwill、博纳德、洋浦三代、信杰和凯讯达。其中，大唐集团通过凯通达和凯讯达持股44.46%，Cwill持股23.94%，博纳德、洋浦三代和信杰分别持股8%、3.6%和20%，洋浦三代是信威第一代核心管理层的持股实体，2000年成立；信杰是2004年10月成立的员工持股公司。
? 根据2006年9月30日信威公司向中国证监会提交的上市申请书，信威拟发行不超过4000万股股份，占发行后总股本的比例不超过29.71%，截至2006年6月30日，该公司发行前每股净资产4.07元。
? 2007年1月23日，中国证监会发行审核委员会召开第8次会议，审核信威公司的IPO申请，7名发审委委员中，同意票数未达到5票，申请未获通过。
? 据记者所知，信威上市未通过发审委这一关的原因主要有三点，一是临时更换总裁的原因和后果不明; 二是发审委认为，前任总裁陈卫与现任总裁陈五福均存在“非公允关联交易”和利益输送嫌疑；三是信威公司在未来技术把控上风险太大。
? 简单地说，“非公允关联交易”嫌疑是指发审委委员认为存在一种可能性，即信威用IPO募集的资金，高价收购以信威董事陈五福和陈卫二人为股东的北京瑞平通信技术有限公司，从而损害投资者利益。并且，发审委难以判断陈卫去职是否与此可能性相关。
? 在信威的上市方案中，瑞平是一处非常明显的瑕疵。
? 据陈卫叙述，2004年下半年，先后担任美国Navini Networks公司总裁和总工程师的徐广涵离开该公司，他找到陈五福想为其手中的McWiLL无线接入技术寻找一条出路。徐广涵是信威公司共同创业者，但1999年与陈卫发生分歧离开信威。陈五福和徐广涵二人一起找到陈卫。陈卫权衡之后，决定与徐广涵再合作一次，他对徐说：“你已经当过一次叛徒了，只要你能反省自己，大家可以再合作一次，坐下来好好做点事，一起把宽带搞起来。”
? 也有人向记者指出，是陈卫请徐广涵归国做瑞平，因为“最懂无线技术的是徐广涵”。徐广涵确认，“的确是他让林波请我回来的，他也从未对我说过‘叛徒’和‘反省自己’之类的话。”
? McWiLL(多载波无线宽带本地环路)，是一种无线宽带城域网接入系统，与SCDMA技术上同源，能够在移动环境下提供高速数据传输。2004年12月28日，陈卫与陈五福、徐广涵以及一些国外风投基金投资组建了瑞平公司。资料显示，在开曼群岛注册的箭平网络有限公司以货币资金出资，在北京设立全资子公司北京瑞平通信公司，箭平和瑞平的股权结构为：陈卫为大股东的离岸公司持有股份26.1%，陈五福为股东的两家风险投资公司持有37.5%，徐广涵持有14.3%，其他7个小股东持有22.1%。随后，信威与瑞平签署《McWiLL 平台合作协议》，双方联合开发SCDMA无线宽带接入技术平台。
? 陈卫这一决定的目的，主要是为信威的下一步做打算。随着3G时代的临近，作为一名科学家，他早看到2G纯语音技术已没有前景，信威必须要做“语音加数据”的高速宽带无线接入产品，McWiLL正是一种此类技术。
? 目前的3G技术实际数据传输速率只能达到每秒384KB，为WiMAX、McWiLL、HSDPA R5 等数据传输速率超过每秒11MB的无线局域网(WLAN)技术留下了巨大的市场空间。
? 置身于风起云涌的中国电信市场，信威面前的路清晰而险要。陈卫认为，3G来临之前短暂空间里，南北分立的中国电信与网通要在对方的领地取得一定市场份额，技术相对成熟、成本不高和回报稳定的SCDMA是一个很好的选择。因此SCDMA是使信威能保持平稳增长的“现金牛”业务；在无生存之虞的基础上，用连续几年的优良业绩加上宽带无线接入的未来技术题材实现上市，获得McWiLL研发所需要的大量资金，使其成为主流宽带无线接入技术；再用几年时间培养出可商用的后3G或4G技术，把公司真正做大到基业长青。这种“三级火箭助推”式发展路径，是陈卫为信威设计的现实选择。
? 但陈卫说，这盘棋没有得到大股东大唐的认同和支持。2004年陈卫征求信威董事长杨毅刚的意见时，杨表示，信威没有能力、也不愿意冒风险投资McWiLL。
? 也有来自信威内部人士的说法称，恰恰是杨毅刚提议信威自己独立开发无线宽带技术，遭到陈卫的反对，理由是“没有钱”。
? 信威向证监会递交的招股说明书(申报稿)中写道，“信威通信曾与瑞平以外的其他公司洽谈紧密合作开发宽带无线接入产品，但由于商务理念的差异、技术交流不畅、技术开放障碍、产品成本居高不下以及竞争等原因，都没有洽谈成功。2004年下半年，瑞平公司的总经理徐广涵回国设立瑞平，开发SCDMA 宽带无线接入技术。在(信威)公司技术人员无法独立开发SCDMA 宽带无线接入技术和公司资金实力有限的前提下，出于把握商业机会的考虑，公司于2005 年初决定与瑞平共同进行SCDMA 宽带无线接入技术的合作研发。”
? “如果我们不投(瑞平)，徐广涵跑去和别人合作，信威又会多一个竞争对手。”陈卫说。
? 但大唐把陈卫做瑞平定性为“个人想赚大钱”。陈卫强调，他做瑞平绝没有为自己谋私利的动机。为表明心迹，他在去年7月份为期两天的信威“九华山庄”干部大会上公开宣布，信威收购瑞平后，自己在瑞平的股份以实际投入金额平价退出，“不赚一分钱”。他还公开声明，这部分投资将全部捐献给员工股公司信杰，“我是代表员工投的瑞平，我在瑞平的全部股份都是员工股，不是我个人的”。
? 有多位人士告知本刊，陈卫做出上述表态的背景是证监会已经就瑞平一事向信威多次提出过质疑。在信威最初的上市申请书中也未尽“及时披露”义务，对收购瑞平事宜以及关联人持股瑞平的情况交代不详，当证监会发审委7位委员看到信威的招股书时，难免会担忧信威以损害投资者利益的高价收购瑞平。“陈卫不得不洗清嫌疑”。
? 一位全程参与信威上市的投行人士认为，瑞平的成立并未通过信威董事会决议，陈卫这么做很大程度上也是基于与大唐常年的博弈关系，而不能说是基于个人利益驱动，“陈卫已经吃够不掌握信威控制权的亏，他不信任大唐，所以给自己留一条路”。
? 但陈卫的自我撇清很可能起到的是反效果。一位知情人士分析到，和陈卫已经缺乏互信的大唐会很生气，为什么是把瑞平的股份捐献给陈卫自己为大股东的信杰，而不是给信威公司？员工股公司本来就是作为总裁的陈卫控制的，经理人的“笼络人心”是不是要架空大股东(大唐)？而作为陈卫多年的合作者，风险投资家陈五福也会对陈卫的“没谱”表态不满，陈五福个人和代表的基金是瑞平最大股东，陈卫突然声称的“不赚一分钱”平价退出，等于逼迫陈五福等风险投资商也同样效仿。据陈卫说，陈五福曾建议以2.5倍的回报率退出瑞平。但徐广涵对此否认。记者所采访的一些业内人士估计，陈五福要求的2.5倍回报率已经远低于瑞平的真实价值。
? 事实上，瑞平自建立之始便注定会被信威收购。SCDMA作为一项前景有限的过渡技术，难以支撑信威的市值，无线宽带接入是信威必需的上市题材；其次，瑞平是一家纯研发公司，没有市场部门和生产环节，其早晚会被收购；而且，根据我国《公司法》第149条第五款，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务之便为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。按此竞业禁止规定，瑞平也不得高价卖给除信威外的其他公司。
? 信威招股书写道，“SCDMA宽带无线接入系统的产业化项目是公司下一步的重点发展目标”，“未来从公司利益最大化的角度出发，不排除收购瑞平股权或其全部资产的可能性”。在招股书的“资金用途”中，信威也明确表示，计划所募资金13.7亿元中的3.8731亿元，将被用于“SCDMA宽带无线接入系统产业化”。
? 虽然在价格问题上后来各方达成低价收购的一致，但该收购所隐含的逻辑漏洞是致命的: 一家临上市公司的未来技术不掌握在自己手里，而要等到公司上市后再行收购。换句话说，公司的发展是以上市作为前提条件。“这样的安排太过复杂，而且风险甚大”，一位信威内部人士说。
? 然而信威董事会**陈卫，客观上反而加重了关联交易运作的疑云，因为以新任总裁陈五福为股东的VC在瑞平持有的股份还要超过陈卫。发审委员或许不清楚实际上陈五福在信威的利益远大于在瑞平的利益。
? 此外，虽资本运作经验丰富，但陈五福并无国内A股上市经验。据说，中国证监会曾问信威，陈五福在美国10多家公司中担任董事，能有多少时间和精力放在信威？“总裁不是仅仅一个Title(称谓)，难道他是个超人？”一位运作信威上市的投行人士回忆说，“他忙得一点时间都没有。”
? 事后来看，虽出人意料，但信威上市失败的种子实际早已埋在瑞平复杂微妙的创立背景之中，值得各方反思。
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