中国3G标准幕后：大股东与创业者间的严重内耗2-1

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“独特”的上市准备
? 去年中，某“中国富人排行榜”曾经算出陈卫个人拥有超过9%(实际约为8.225%)的信威股份，因此早早地把陈卫收入富豪榜。在很大程度上，IPO造富效应对那些曾经埋头实验室的自主创新技术精英们，就是一柄时而天使时而魔鬼的双刃剑。
? 信威发行前的总股本为94649438 股，计划发行约29%的股份，市值约50亿元(年利润2亿元×25倍PE市盈率)，使总股本达到约1.2160亿股，发行价41.23元(50亿元/1.216亿股)。
? 发行前信威内部股入股价按每股净资产算，信威2006年和2005年的每股净资产为4.07元和3.25元，2000年成立的第一代核心管理层持股实体洋浦三代的入股价为每股1元，2004 年10月成立的员工股持股实体信杰的入股价为每股1.12元。
? 按A股的一般规律，新股发行股价会大幅上涨，信威内部预测股价应会涨至每股90元。保守测算，如果按每股赚80元，拥有信威近900万股的陈卫上市后的股票市值约6.7亿元。只要手握信威1%股份，就意味着持有价值近亿元的股票。
? 然而，对于信威股东来说，这一切不过是一场梦。
? “那是我所见过的最独特的上市准备。”一位参与信威上市的投行人士在接受记者采访时，委婉地用了“独特”二字。在他看来，信威上市的准备过程，始终处于一种大股东与创业者的紧张状态中，“他们之间糟糕的沟通，根本难以达成上市所需的协力配合”。
? 2006年2月，信威公司从香港请来梁铭枢作CFO，给梁的任务是具体操作信威在香港上市。
? 当时信威的财务状况相当好，引入一系列香港会计制度和会计准则后，信威聘请了美国贝尔斯登、中银国际两家投行，审计人德勤会计师事务所以及两家律师事务所，组成运作信威上市的团队。该团队加班加点的工作，大唐集团也参与了其中的每一个细节。到2006年5月，信威已经将所有的上市所需材料备齐，准备向香港联交所递交文件。但此时大股东大唐却迟迟不在董事会决议上签字。
? “我们觉得很奇怪，一般情况下都是股东着急，催促管理团队加快进度，但我们那时候是反过来，管理团队做好了文件，不断向大唐汇报、解释，大唐却拖着不肯签字盖章。”上述投行人士回忆说，差不多每一两周，两家投行、德勤和律师都要陪同CFO梁铭枢，向大唐CFO高永岗及其下属进行细致的“沟通”。
? “我们花很多时间做出来各种各样的汇报材料，他们看完后从来没有实际的意见，基本是在浪费大家时间。”他说。
? 大股东不签字，信威无法向香港联交所递交文件。到6月份，大唐集团终于提出，信威立即停止香港H股上市方案，转而准备在国内A股上市。当时的背景是，5月18日，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》施行，国内A股因股权分置改革暂停近一年的新股发行(IPO)正式开闸。6月，A股全流通IPO破题。
? 这位投行人士认为，当时香港股市开始升温，如果信威能在2006年10月左右赴港上市，到现在股价平均已经翻了一倍。其次，就经营国际化和引进国外战略投资者的角度，在香港上市的品牌和战略价值无疑比在国内上市高。
? 但大唐有自己的角度。不批复赴港上市，大唐给信威的理由是“为使所有股东价值最大化”，不过并无具体说明。该投行人士分析认为，大唐不愿意信威在香港上市的原因可能有两点，一是根据香港联交所的规定，国有法人股在“一市两制”的香港H股市场仍是非流通股，3年内难以变现: 二是将来等到非流通股可以获得流通权时，需要获得流通股股东同意。为补偿股本被稀释的损失，流通股股东一般会要求非流通股股东支付相应倍数的“对价”，比如“每5股换1股”。假如信威在香港H股上市，除大唐外，信威的其他股东如Cwill、信杰等都属于流通股股东，也就是说，大唐此时需要就它手中股票的价格与Cwill、信杰等小股东们展开谈判。而如果信威将全部股本的20%用来上市，那时候大唐持有信威35.568%的股权，已经少于Cwill和信杰的持股比例，在董事会谈判中不复拥有大股东的强势地位。
? 究竟大唐是否如此考虑，本刊多方联络，但始终未获大唐的官方解释。
? 该投行人士回忆，胳膊拧不过大腿，虽然陈卫等人并不同意大唐的决定，但考虑到大唐在董事会中的地位，和信威上市的大局，只得依照大唐的意见转而推进在国内A股上市。他认为，当时信威没有人事动荡，只要在关联交易上及时披露、公允安排，则在H股上市的成功率很高。
? 方案更改后，信威中止了与投行贝尔斯登和两家香港律师事务所的合作，继续与中银、德勤合作，到2006年9月份，把在深圳A股上市的整套材料做好。由于德勤出具的是截至6月30日的信威财务数据，根据财务数据半年有效期的规定，信威计划在12月31日前通过证监会发审会，扣除3个月的证监会审核流程，信威需要赶在10月1日前向证监会递交招股书等相关文件。
? 一切似乎都很顺利。但在9月30日递交文件前的一星期，信威董事会宣布**公司总裁陈卫。一个月后，CFO梁铭枢以辞职方式抗议公司董事会突然撤换陈卫。
? 2007年8月，据本刊所知，信威已开始启动第二次IPO申请准备，不过未与第一次上市时的合作伙伴，如中银国际、海问律师事务所和德勤会计师事务所合作。
? 一位业内人士提醒记者，3月份大唐已成立大唐控股公司，“那应该是大唐集团整体上市的平台，信威是大唐集团里珍稀动物似的有赢利能力的公司，这样的话，大唐还会支持信威独立上市吗？”
? “我甚至怀疑，大唐也许从开始就没想让信威单独上市，因为对于大唐来说，信威公司贡献TD-SCDMA原始专利的历史使命已经完成。”上述投行人士说，“配合大唐把陈卫搞下去的人都被耍了。”
? “经济犯罪”
? 这样的结局令人扼腕。本刊附文《信威十二年的轮回》详述了信威与大唐绵延10多年的浩繁故事。其中有英雄相惜，有产业报国的共同理想和舍我其谁的使命感，以及荣辱与共的合作。
? 正是有如此多美好的过去，陈卫宁愿把内讧看作偶然事件——尽管他自己都不相信这一点。
? “我和周寰一辈子就这一句话，说错了一句。”陈卫摇着头对记者说。
? 这句话——“这事儿是您当初亲笔签字同意的，如果您年纪大不记得了，自己回去查一下”，是2007年6月大唐集团讨论信威上市的党组会议上，陈卫对时任大唐集团董事长兼党组书记周寰说的。
? 周当时勃然色变：“你有什么了不起？！”
? 冲突的起因与信威在重庆的近4万平方米办公楼有关。周寰在会上质问信威盖楼为何没有经过他同意。陈卫解释说，那栋楼是重庆市政府以很低的价格和“以租代售”的方式卖给信威的。双方在言语来往之间便出现了上述场景。陈卫性格执拗，而邮电部科技司司长出身的周寰更是强势人物。据一位知情人士描述，此后两人就此断了来往。
? 陈卫事后认为他的“猖狂”激怒了周。周寰于6月份去职大唐董事长，不过还保留集团党组书记一职(党组会负责干部任免)。陈卫认为，此时周已届退休，无需为罢黜陈卫的后果负责，多年的积怨在这一刻找到了出口。
? 陈卫说，在呈交给国资委的一份报告中，大唐称**陈卫的原因是因为陈有“经济犯罪问题”。该指证因信威的员工股问题而起。
? 必须设置20%的员工股，是2000年3月陈卫答应杨毅刚从美国回信威的条件之一。陈卫称，此举也是汲取第一次被突然扫地出门的教训，以期员工股可以稀释大股东的股权。直到2004年，大唐终于履行承诺。2004年12月21日，信威员工股增资扩股方案得到国资委正式批准。
? 当时，国资委要求信威的员工股资金必须在国家外汇管理局和商务部相关批文下发后的3个月之内到位。这部分员工股的所需资金在2000万元左右，员工难以自筹这么一大笔钱。2005年8月4日，陈卫运作以Cwill的名义向陈五福借了260万美元，借期3个月。这笔钱再转借给为员工持股设立的“特殊目的公司”信杰。
? 3个月之后，陈五福催Cwill还钱。陈卫为不使陈五福为难，也为了保证员工股一事向前推进，于2006年5月25日，即还款期已过7个月的时候，以向股东Cwill公司分红的名义，指令信威财务部向Cwill打了2300万元。陈卫称，以分红的名义还钱，是因为此种方式便于资金出境。当时的背景是，2004年信威大幅赢利，决定向股东分配股利7650万元。但由于现金流量不足，分红以“挂账”形式，实际并未向大唐、博纳德、Cwill等股东支付这笔股利。